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融資租賃合同最高法院主流觀點匯編

作者:中銀律師來源:中國融資租賃網 日期:2016年9月7日 13:59

一. 審理承租人拒絕受領租賃物糾紛中,應盡量維護融資租賃交易穩定性及合同正常履行

【最高法院主流觀點】

租賃物嚴重不符合合同約定,以至於承租人無法正常占有和使用租賃物,導致融資租賃合同目的無法實現,承租人拒絕受領租賃物且可以提供確鑿證據予以證明的,人民法院應予支持。但考慮到融資租賃交易涉及的資金量大,租賃期間長,租賃物通常為大型機器設備甚至是專門為承租人定製的特種設備等因素,人民法院從盡可能維護融資租賃交易穩定性及融資租賃合同正常履行的角度出發,依法認定承租人拒絕受領租賃物的條件,允許出賣人或出租人合理朝限內采取必要的補救措施,避免因一些程度較輕的違約行為導致承租人拒絕受領租賃物並引發進一步的矛盾和糾紛。

——《最高人民法院關於融資租賃合同司法解釋理解與適用》,人民法院出版社2014年版,第110頁。


二.承租人索賠不影響其履行融資租賃合同義務

【最高法院主流觀點】

融資租賃合同具有不可解約性,融資租賃合同中承租人的租金給付義務與買賣合同項下出賣人的交付義務是相對獨立的,這是融資租賃的內在要求和典型特征。在租賃物和出賣人均係承租人自主選擇,出租人已經履行了支付購買價款的主要義務且並無其他違約行為時,承租人向出賣人直接行使索賠權不影響其繼續履行融資租賃合同項下包括支付租金在內的主要義務,索賠的費用和結果均由承租人承擔。在承租人向出賣人直接索賠時,出租人應予必要的協助。出租人要求承租人繼續支付租金的,人民法院應予支持。

——《最高人民法院關於融資租賃合同司法解釋理解與適用》,人民法院出版社2014年版,第127頁。


三.融資租賃合同中出租人的權利轉讓、責任承擔與受讓方的權利保護

【最高法院司法解釋】

出租人轉讓其在融資租賃合同項下的部分或者全部權利,受讓方以此為由請求解除或者變更融資租賃合同的,人民法院不予支持。

——最高人民法院《關於審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》(2014年2月24日,法釋[2014]3號)第8條。

【最高法院主流觀點】

在此過程中,無論出租人的主觀方麵是故意抑或過失而未告知受讓方轉讓標的物上的權利負擔,最終導致合同未成立、被撤銷或者無效的,受讓方都可以要求出租人承擔締約過失責任。

而在出租人轉讓其在融資租賃合同項下的部分或者全部權利的合同成立並生效之後,如若出租人無法按照其與受讓方的約定履行合同義務的,出租人當然應當向受讓方承擔違約責任。

——《最高人民法院關於融資租賃合同司法解釋理解與適用》,人民法院出版社2014年版,第148頁。


四.租賃物所有權及他物權善意取得的構成要件

【司法解釋】

承租人或者租賃物的實際使用人,未經出租人同意轉讓租賃物或者在租賃物上設立其他物權,第三人依據《物權法》第一百零六條的規定取得租賃物的所有權或者其他物權,出租人主張第三人物權權利不成立的,人民法院不予支持,但有下列情形之一的除外:

(一)出租人已在租賃物的顯著位置作出標識,第三人在與承租人交易時知道或者應當知道該物為租賃物的;

(二)出租人授權承租人將租賃物抵押給出租人並在登記機關依法辦理抵押權登記的;

(三)第三人與承租人交易時,未按照法律、行政法規、行業或者地區主管部門的規定在相應機構進行融資租賃交易查詢的;

(四)出租人有證據證明第三人知道或者應當知道交易標的物為租賃物的其他情形。

——最高人民法院《關於審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》(2014年2月24日,法釋[2014]3號)第9條。


五. 出租人在租賃物的顯著位置曾作出標識,但在承租人或者租賃物的實際使用者與第三人為交易時,該標識已經不存在的,是否可以認定第三人構成善意取得

【最高法院主流觀點】

AG亚游集团認為,一般而言,在交易之時,如果該標識仍然存在,則第三人可以通過上述權利表征知曉真正的權利人為出租人,因此,原則上,本條第(1)項所規定的“出租人已在租賃物的顯著位置作出標識”,應指在交易之時該標識仍然存在,在交易之時,該標識不存在的,推定第三人具有善意。但如果上述標識是承租人或者實際使用人惡意去除,且第三人知道或者應當知道該惡意去除情形的,則不能認定第三人為善意,不能適用善意取得製度。或者,第三人在標識存在之時知道該標的物的實際歸屬,且知道標識雖不存在,其所有權並未改變的,也不能認定其具有善意。

——《最高人民法院關於融資租賃合同司法解釋理解與適用》,人民法院出版社2014年版,第163頁。


六.在約定租期屆滿租賃物歸出租人的情形下,出租人雖然不能獲得租賃物無法返還的補償,但仍然可能獲得其他的補償

【司法解釋】

當事人約定租賃期間屆滿後租賃物歸出租人的,因租賃物毀損、滅失或者附合、混同於他物導致承租人不能返還,出租人要求其給予合理補償的,人民法院應予支持。

——最高人民法院《關於審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》(2014年2月24日,法釋[2014]3號)第10條。

【最高法院主流觀點】

這是因為,在融資租賃合同存續期間,出租人作為租賃物的所有權人對於租賃物依然享有利益。出租人是否能夠獲得其他補償,可以區分租賃物無法返還的兩種情形分別予以分析:(1)租賃物毀損、滅失的。融資租賃合同成立並生效以後,租賃物毀損、滅失的時間不同會導致不同的法律後果。出實人交付租賃物之前毀損、滅失的,根據《合同法》第142條之規定,除法律另有規定或者當事人另有約定的,後果應由出賣人承擔,出租人、承租人之間不產生關於租賃物的賠償或補償關係。融資租賃合同約定的租賃期間以及承租人占有租賃物期間租賃物毀損、滅失的,後果應由承租人承擔,如果承租人仍然願意繼續履行支付租金的義務,則出租人無權要求其他補償;如果承租人因無法繼續使用租賃物而要求解除融資租賃合同,則應當根據本解釋第15條的規定按租賃物折舊情況對出租人予以補償。融資租賃合同約定的租賃期間屆滿以後承租人繼續占有租賃物,租賃物毀損、滅失的,因租賃物所有權已經屬於承租人,出租人無權獲得補償。(2)租賃物附合、混同於他物的。融資租賃合同約定的租賃期間,承租人將租賃物附合、混同於他物的,如果附合、混同的後果是合同訂立時可以預見的、符合合同正常履行需要的,出租人無權要求補償,例如以城市水路管網所需的管道設備作為租賃物,承租人取得租賃物的目的就是組建水路管網,必然附合於土地;如果附合、混同的後果是合同訂立時不能預見的,附合、混同對出租人的權利造成了損害或威脅,則出租人可以承租人違約或行使不安抗辯權為由要求承租人停止附合、混同的行為或者賠償損失、給予補償。

——《最高人民法院關於融資租賃合同司法解釋理解與適用》,人民法院出版社2014年版,第174~175頁。


七.融資租賃合同因承租人違約而解除時以租賃物價值抵償出租人損失原則的例外

【最高法院主流觀點】

以租賃物價值抵償出租人損失的原則是否存在例外,討論中也存在爭議。

有觀點認為,對於取得租賃物僅僅為了擔保租金債權實現的出租人而言,處分租賃物是完全可以接受的;但是對於租金不能涵蓋租賃物全部價值、出租人準備將租賃物用於二次出租的情形,強製其處分租賃物則顯得過於苛刻,甚至可能因市場變化等原因造成出租人的額外損失。從現實情況看,伴隨著租賃物二手市場的發展和出租人業務能力的增強,出租人對租賃物正在經曆一個從不關注到關注的過程,而在同一時期、同一國家和地區,不同類型、不同能力的出租人對租賃物的關注程度也會存在很大差別。因此,在承租人違約、出租人行使租賃物取回權的情況下,可以將是否處分租賃物的選擇權交予出租人,如果出租人同意處分租賃物,則以處分價款抵償損失;如果出租人不同意處分租賃物,則說明其希望獲得租賃物的使用價值,不能再要求承租人按照全部租金的數額賠償損失。AG亚游集团傾向於讚同這種觀點,但由於出租人取回租賃物並不予處分的前提是不再要求額外的損失賠償,不需要法院適用損失賠償規則作出處理,因此在司法解釋中未作明確規定。例外情形是,如果融資租賃合同約定租貨期間屆滿後租賃物所有權屬於承租人,則出租人取回的租賃物中包含應歸屬於承租人的租賃物殘值,為避免損害承租人利益,此時必須對租賃物價值作出認定並用以抵償損失。

——原爽:《融資租賃合同因承租人違約而解除時的損失賠償問題》,載:《商事審判指導》2013年第3輯(總第35輯),人民法院出版社2014年版,第64頁。


八.融資租賃合同因租賃物意外毀損、滅失等不可歸責於當事人的事由而解除時,需要補償的租賃物價值的計算時點如何確定

【司法解釋】

融資租賃合同因租賃物交付承租人後意外毀損、滅失等不可歸責於當事人的原因而解除,出租人要求承租人按照租賃物折舊情況給予補償的,人民法院應予支持。

——最高人民法院《關於審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》(2014年2月24日,法釋[2014]3號)第15條。

【最高法院主流觀點】

注意租賃物價值補償的計算時點

本條確定了融資租賃合同因租賃物意外毀損、滅失等不可歸責幹當事人的事由而解除時,出租人可以要求承租人按租賃物的折舊情況予以補償的原則,但租賃物價值的計算時點如何確定?是按租賃物毀損、滅失時的價值進行補償,還是按合同解除、返還義務產生時租賃物的價值作為補償計算的時點,認識並不一致。租賃物毀損、滅失,當事人立即要求解除合同的,二者在時間上完全一致,以何者為計算時點並無不同。但當租賃物毀損、滅失一段時間以後,當事人才在解除權行使期間內主張解除合同的,由於租賃物損毀、滅失與合同解除存在著時間差,受租賃物折舊率、市場價格變動等因素影響,折價返還時按不同時點計算出來的租賃物的價值往往會存在差異,此時如何確定租賃物折價的計算時點對當事人的利益會產生不同影響。應當看到,租賃物的折價補償是因融資租賃合同解除而租賃物返還不能才產生的,是作為租賃物返還不能的替代方式而存在的,因此,折價返還時,租賃物價值的計算時點應以返還義務產生時租賃物的價值作為計算基準。租賃物意外毀損、滅失而當事人並未立即主張解除融資租賃合同的,合同並不自動解除,承租人應按風險負擔規則承單租金風險,即負有繼續支付租金的義務,但因合同並未解除,不存在返還租賃物的問題,也就不存在承租人因返還不能而即時折價補償的問題。

——《最高人民法院關於融資租賃合同司法解釋理解與適用》,人民法院出版社2014年版,第239頁


九.承租人不支付租金,出租人未及時收回租賃物是否構成“造成損失擴大”的情形

【最高法院主流觀點】

(略)

正是基於融資租賃合同項下租賃物的專用性,出租人不選擇收回租賃物的處理辦法,並不宜被認定為違反《民法通則》第114條規定的行為,即不構成應當適用“當事人一方因另一方違反合同受到損失的,應當及時采取措施防止損失的擴大;沒有及時采取措施致使擴大的,無權就擴大的損失要求賠償”規定的情形。

——《最高人民法院關於融資租賃合同司法解釋理解與適用》,2014年版,第338頁。


十.因承租人違約導致融資租賃合同解除,處分租賃物所獲價款在彌補出租人的全部合同利益後還有剩餘,在這種情形下,剩餘的價值應歸出租人還是承租人所有?

【最高法院主流觀點】

對於承租人違約導致融資租賃合同解除的情形,本條第2款規定承租人賠償出租人損失的範圍為承租人全部未付租金及其他費用與取回租賃物價值的差額。由於合同約定的租金往往是由租賃物的大部分或者全部購買成本以及出租人的合理利潤組成,通常要高於租賃物的價值。但融資租賃的合同履行期限較長,在履行期內租賃物的價值會隨著市場產生波動,有時會出現高於合同約定租金的情形,即處分租賃物所獲價款在彌補出租人的全部合同利益後還有剩餘,在這種情形下,剩餘的價值應歸出租人還是承租人所有?對於這一問題,本解釋起草期間存在兩種觀點:一種觀點認為,該超出部分價值應全部屬於出租人。理由是...(略);另一種觀點則認為,該超出部分價值應根據合同約定,由到期後取得租賃物所有權的一方獲得。理由是...(略)。

經認真考慮,起草小組最終傾向於上述第二種觀點。理由是,雖然通常情況下出租的物也應由物的所有權人享有物自身增值所帶來的收益,但在融資租賃合同中,出租人提供的產品本質上究竟是租賃還是融資是有疑問的,如果是租賃,則出租人作為物的所有權人取得物的增值收益毫無疑義;如果是融資,則出租人對租賃物並無實際興趣,其擁有租賃物所有權的唯一目的就是為租金債權提供擔保,因此出租人的合同利益得到滿足即為充分實現了權利,與物有關的增值應歸屬於承租人。而判斷出租人提供的是租賃還是純粹的融資,可以從合同約定的租賃期滿後租賃物歸屬作出判斷,到期後租賃物歸出租人的,表明出租人意圖恢複對租賃物的占有,租賃物到期後價值波動的風險由出租人承擔;反之則表明出租人由始至終無意占有租賃物,租金涵蓋了租賃物的全部價值,租賃物價值波動的風險始終由承租人承擔。從風險和收益相對等的理念出發,依雙方約定合同到期租賃物所有權的歸屬來判定額外收益的歸屬,更符合公平原則。討論中,專家學者的普遍意見亦是支持此一觀點。但具體到訴訟程序中,在出租人請求解除融資租賃合同、取回租賃物並賠償損失時,對租賃物價值的評估、處分及抵償損失均作為審理出租人請求的一部分,在同一判決中體現,而如果認定租賃物的超出部分價值屬於承租人將明顯超過出租人的訴訟請求,違反了民事訴訟不告不理的原則。因此,這部分價值承租人可以通過反訴的方式提出單獨的訴訟主張,未主張的,從訴訟程序的角度出發,人民法院可以判決歸屬出租人。

—《最高人民法院關於融資租賃合同司法解釋理解與適用>,人民法院出版社2014年版,第341—342頁。


十一. 融資租賃合同糾紛訴訟中,未參加訴訟的第三人可以提起撤銷之訴

【最高法院主流觀點】

(略)...在融資租賃糾紛案件中,不同法律關係當事人以及租賃物實際使用人如因不可歸責於本人事由未參加訴訟,且有證據證明之前的裁判確有錯誤的,可以提出撤銷之訴。

當然,第三人提起撤銷之訴必須以不能歸責於本人的事由未參加訴訟為條件...(略)。在融資租賃糾紛中,不同法律關係當事人和租賃物實際使用人知道或者應當知道存在相關訴訟而未申請參加,或者在人民法院通知其參加訴訟的情況下仍未參加訴訟的,則不能再依據《民事訴訟法》第56條第3款提起撤銷之訴。

——《最高人民法院關於融資租賃合同同法解釋理解與適用》,人民法院出版社2014年版,第370~371頁

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